古德里安被戴高乐中将的诡计和搏命弄得焦头烂额的时候，他的同僚隆美尔元帅在阿拉斯遇到的麻烦也不小。虽然英国佬在战术水平上比较刻板，那个后世被丘胖子出于政治需要吹出来的装甲天才蒙哥马利将军和打酱油的英军拦截部队主讲哈罗德中将此刻的水平也只能用中规中矩来形容，更重要的原因是英国人毕竟也是客场作战，对阿拉斯人生地不熟，可以依托的工事也不多，所以只能和隆美尔少将的那两个装甲师打一场堂堂正正的正面阻击了。
不过，英国人的武器装备比法国人精良的多，作为发明坦克的国家，英国人开发的坦克除了行驶速度不行，其他都还是很中规中矩的，这样的设计，也正好适合步兵支援进攻这种战争形态。
而隆美尔少将在阿拉斯正面战场遇到的，自然就是大名鼎鼎的玛蒂尔达2型坦克了，在一年前的时候，英军中就出现了为数不少仅具备轻火力、防护厚实的玛蒂尔达1型坦克，但是2型坦克数量则只有可怜的1个营，不过作为维勒安说服希特勒延迟开战的蝴蝶效应带来的恶果之一，玛蒂尔达2型坦克在英军中的换装规模大大扩张了——截止1941年3月，英军汇总的玛蒂尔达2型坦克营达到了6个，接近了1936年开始建造的玛蒂尔达1型坦克的一半规模。
英国人的玛蒂尔达1型是一种极限突出装甲防护的产物，在区区11吨重的车体上扛起了60毫米厚度的车体装甲和65毫米的炮塔防盾，而火力和速度则和萎缩的侏儒一样——没有火炮，只有两挺机枪火力，而马达动力只有70马力，只有德国3号坦克的四分之一，因此只能以13公里的龟速行驶。
玛蒂尔达2型和1型相比有了大刀阔斧的改进，体重增加了一倍不止，从11吨达到了27吨，增加了1门40mm口径的坦克炮，正面装甲最厚处更是从1型的65mm增加到了变态的109mm——单论装甲防护的话，在德国人的虎式坦克出现之前，这个厚度在世界上只有苏联人的KV－2重型坦克可以匹敌了，当然因为装甲工艺质量的问题，玛蒂尔达II的最厚实部位防护还是不能和虎式相提并论的，而且在正面的大多数面积，装甲厚度还是保持在80mm上下而已。
德军75mmL43倍径以下的火炮——诸如75mm短管、40mm博福斯反坦克炮和美洲豹、75mm步兵炮——的弹药在这种重甲坦克面前是完全免疫的。
3月28号上午，古德里安的部队遇敌后没几个小时，隆美尔的第7装甲师就和英国人前来堵截的大部队干上了，战局的开始同样以德军薄皮长腿的先头侦查装甲车辆被英军敲掉了几辆开场，不过与康布雷的战役不同的是，英国人也没打算玩什么偷袭或者迂回——事实上是玛蒂尔达系列坦克普遍20公里左右的速度实在是做不到，也玩不出什么战术花样来，所以英国人就直接直挺挺地撞了上来。一开始先头的德军轻型坦克和安装了博福斯炮的“美洲豹”轮式装甲车也尝试过用自己之前对付英法轻便坦克时屡试不爽又射速变态的博福斯40mm坦克炮招呼过对方，但是很快发现根本不管用，在丢下七八辆残骸后才脱出英军坦克的火力范围。
后来大名鼎鼎的隆美尔将军此刻还是一个刚刚有幸统帅一支装甲师的年轻将领，自然是不希望自己的第一场大战演砸了的，在接到部下的遇袭警报后，立刻驱车观察了前沿敌情。敌人的规模比他想象的大，而且他们居然还派出了战斗机为地面部队进攻护航，真是难得的高富帅啊。
要知道默兹河大空战后，英法已经3天没有出动过空军了，哪怕在蒙斯失守的时候都没有出动过，当然那也和比利时境内已经不存在英法军队的机场有关系，而阿拉斯战场因为比较靠近后方英国人还可以从海峡地区出动战斗机对付对付德国人单独出击的俯冲轰炸机，一旦惹来了德国战斗机群的报复也能快速地溜之乎也脱出德军机群的作战半径。
毕竟在快速推进的闪电战中，地面部队有可能一日百里的推进，野战机场的修筑速度可没这么快——除非一开始的时候不炸毁敌人的机场直接占领使用。随着德军的不断深入，空军的最前沿出击基地却仍然在亚琛和比特堡，这显然会增加德国空军的作战半径和出击补给压力，这种劣势在地域狭小的法国战役时还不明显，德国人的短腿飞机总是可以覆盖到法国全部战区，但是在未来的东线，这种不能稳扎稳打的推进速度带来的隐患就不容小视了。
总而言之，英国人有战斗机护航，想要靠斯图卡精确轰炸削弱敌人难度有点大，而且这种皮糙肉厚的目标如果斯图卡不能直接击中的话应该是摧毁不了的。
“敌人有多少兵力？为什么我们没有提前得到侦察机的警告？”隆美尔有点不悦，虽然期间夹杂着几丝兴奋，毕竟有表现机会是一回事，侦查力度薄弱是另一回事。
“我们收到过空军侦察机的情报——告诉我们在阿拉斯正面有5个英法步兵师的堵截，只是没有具体说到敌军没个师还配属有1个装备74辆坦克的坦克营罢了，可能是因为英国人的行进方向是从西部海峡地区机动过来的，侦查所需的纵深比较大，有所疏漏也是有可能的。”
“好吧，看来倒是我们轻敌了，遇到英国佬的步兵师都已经自动过滤掉不当回事了么——不过这种布局，也确实不能算是装甲集群，这样吧坦克部队和行进缓慢的步兵随意混编进攻实在是毫无章法，根本谈不上机动性，让我们教教英国佬什么叫坦克战吧。”放下望远镜后，隆美尔少将踌躇满志地说道，“告诉霍克少将，我这里先试探一下英国人，让他调整好队形后一起协同进攻吧。”
按照英军的编制，5个坦克营就是370辆坦克，和德军2个装甲师的兵力差不多。
“这样会不会不太好？霍克少将的师可是克莱斯特长官专门派来支援我们的。”
“只是试探一下有什么关系，这也好尽可能地收集敌情，让巴斯多夫的营准备一下。”
随着隆美尔的一锤定音，第7装甲师下属的1个4号坦克营在巴斯多夫少校的带领下分成三股箭头对数公里外的英军步坦集群发动了一次试探性的进攻。
德国人有条不紊地以分散队形接近到英军坦克先锋2000码左右的位置，因为双方都是经过了长途机动后投入作战，炮兵部队大多来不及部署，所以除了十几门英国佬的25炮嘶吼了几阵后，很快就进入了坦克对射。
“距离2000码，方向039，穿甲弹一发。”随着巴斯多夫少校的命令，他所在的车组迅速地完成了装填，然后刹车急停瞄准了一下，对着英国佬开了一炮，因为炮手的精准操作，居然在2000码的距离上打出了首发命中，实在是很难得，其他坦克车组则大多没有那么好的枪法了。
不过无一例外的，所有打中了玛蒂尔达2型坦克的炮弹都没有取得战果，只不过因为玛蒂尔达系列没有采用倾斜装甲，所以跳弹倒不是很多，七八枚德军打出的首轮命中弹都在英国坦克的前装甲上炸出了一个小凹坑。
英国人没有反击，仍然是以全速缓慢而坚定的接近着，显然是对自己的装甲非常有信心，也有可能是知道自己的炮火在这个距离上威力不足，也就不浪费停车减速的时间了。当然更有可能的是这两种原因兼而有之。仅仅一两分钟，双方坦克群先锋的距离拉近到了1600~1800码，然后互相交换炮弹的频率开始变得密集起来。渐渐地，有些击中了英军玛蒂尔达1型坦克的4号坦克炮穿甲弹开始啃穿英军坦克的装甲，让英国人的玛蒂尔达1型前进速度为之一窒，不得不和更加强大的2型脱开队形尽量拖后一些，不过那些砸中玛蒂尔达2型100多毫米脸皮的炮弹还是无一可以穿透。
“靠！那帮英国佬的脸皮还真是厚啊，这都没事儿？这个距离就是俄国佬的T－34这都有可能穿了吧，居然还是全部弹开？”巴斯多夫少校这组是参加过秘密援助芬兰的精英车组，在芬兰时候客串过追猎者歼击车对付过T－34，但是连毛熊的T－34抗穿甲效果也不一定比这个强，“不过没关系，英国佬的40mm博福斯炮弹也没什么的，虽然他们装甲厚实，但是火力也就如此了，我们继续靠近，不要害怕他们的火力！”
终于随着不断地冲刺和拉近距离，当双方接近到800~1200码的时候，德国人终于取得了一些明显的优势，一发又一发的75mm穿甲弹开始撕开玛蒂尔达2型的前装甲，把英国人的坦克打得四处冒烟爆炸纷起。
英国佬显然是被吓到了，蒙哥马利将军之前根本不知道德国人的坦克炮穿甲能力究竟可以达到一个什么样的程度，毕竟英国和苏联走的都是加大主炮口径来提高穿甲能力的，对于德军的提高管径比提升穿甲的效率不是很明了，蒙哥马利一度被英军研发部门那种“没有一种坦克炮可以击穿玛蒂尔达2号”的论调给蒙蔽了。
随着一阵慌乱，英国人在徒劳反击了一阵后仍然发现在德国人可以干掉自己的距离上，自己的博福斯炮弹仍然拿对方没办法，然后，英国人居然开始试图倒车，似乎是想拉开距离防止德军的穿甲攻击。
“倒车？英国人以为这样就可以躲过了？立刻全营停车，进入效率射击！”巴斯多夫少校兴奋的在无线电里面大喊大叫起来，真是天赐战功的良机啊！倒车就意味着失去反击的机会，在这个时代的坦克作战中，移动中开火的命中率能保持一两成就已经是高手了，英国人选择倒车显然是会失去开火机会的，之前他们至少还击中了自己这方的坦克不少炮弹，虽然不能击穿正面装甲但是好歹也能打坏一些履带损坏一下负重轮和悬挂装置什么的，总比光挨打没得还手强。
德国人意气风发地倾泻了四五轮炮弹，如果不是英国人当下投入正面战斗的坦克数量比巴斯多夫的多了几倍的话，英国人早就损失惨重了。
不过很快巴斯多夫少校就发现了一些奇怪的现象。英国人的坦克炮开始打出一些奇怪的炮弹，看上去击中己方坦克后声势也不是非常惊人，但是却叼毒得很，几个德军车组在被击中之后就无声无息地停了下来，毫无反应。
一开始巴斯多夫少校还没有反应过来，后来发现打着打着己方的火力输出渐渐稀疏下来，连无线电通信器里面的声音都越来越安静，他才知道大事不妙。
“哈克！伦道夫！快点回复！你们怎么了！为什么不开火！”哈克和伦道夫那两个车组也是巴斯多夫少校的老战友了，本来都是作战风格非常彪悍的，但是巴斯多夫少校看到他们的坦克被英国佬的一些奇怪的炮弹击中，在装甲表面爆炸后，整个车组就停了下来，虽然没有任何被击毁的痕迹，然是就此再无反应，渐渐地，甚至有几辆4号坦克被打中后明明表面没有伤痕，也没有被击穿装甲，但是炮塔却整个被炸飞起来——这显然是弹药殉爆的结果。
巴斯多夫少校被惊得目瞪口呆。
“不好！少校！英国佬用的是碎甲弹！”炮长卡罗尔突然惊叫起来，“我曾经参加过铁拳的新式战斗部的测试，陆军的人搞出来过类似的弹药，这次伞兵部队攻击埃本埃马尔要塞的时候用的就是这个破坏的工事，没想到英国佬也弄出来了。”
“那是什么？怎么办？”
“那是一种软质弹头的弹药，用很容易破裂变形的软金属做弹头罩，用低初速的武器发射，中弹后会把几磅的塑形炸药药柱挤贴在装甲表面爆炸，效果就像超级重锤击打墙面一样，可以把墙体背面的碎石崩落，所以这种炮弹打中坦克之后，坦克看上去丝毫无损，但是内部崩落的装甲碎片却可以高速射杀坦克手，伦道夫和哈克的车组应该已经……至于我们之前那几辆偶尔被英国人打爆的，应该是高速的内部破片击穿了弹药舱。”
“我靠！为什么技术情报部的人不把这种歹毒的武器的存在告诉我们！现在该怎么处理！”
“这个……应该是他们也不知道英国人已经把这种武器投入使用了，我在参加测试的时候还被告知不能泄露这种武器存在的秘密，因为这种武器对于装甲弱国对抗装甲强国非常有效……而帝国一直是世界第一装甲强国……啊对了！我知道了，这种弹药有一个劣势，那就是因为它使用的是软金属弹头罩，一旦受压严重就会崩裂起爆，所以不能以高初速发射，以防气压过高压爆弹头，我们可以尽量让车组机动起来！这样英国人用慢速弹打移动靶命中率就会低的多！”
每秒初速900米的穿甲弹飞过1000多米的速度也许需要2秒，但是对于500~600米低速的碎甲弹来说，也许就是4、5秒，这样在机动对抗的时候，弹速慢的命中率自然要受更多变量的影响，这是一个很容易理解的道理，巴斯多夫少校好歹也是一个装甲精英，很快就反映了过来，让停车速射的4号坦克群继续跑起来迂回机动，但是他所在的坦克营在刚才短短几分钟的交火中，有四分之一的坦克再也开不起来了，虽然他们干掉了数倍于己的敌人，但是这种窝囊的死法还是让每一个德国兵愤懑欲狂。
不过英国人作为秘密后手的卑鄙武器很快就被德军全体洞悉了，随着无线电器材的快速传播，正要投入第二轮总攻的德军部队也注意到了这种歹毒武器的对付方法——而英国人一开始没有直接动用这种弹药，显然是没有料到在装甲/主炮的交换对抗中，坚实的玛蒂尔达2型坦克会干不过4号坦克，才不得不临时拿出这种对火炮倍径数和初速要求不高的反坦克弹药。
只可惜，德军其实也已经研究过了这种弹药，德军的一线作战人员中也有幸有人懂行知道其抑止的方法，居然在付出了20辆坦克的代价后就破解了英军的秘密弹药。
“让巴斯多夫先退却一下！4号坦克群让出正面重整队形！追猎者部署到1线反击阵地！88mm高射炮全部拉上来展开！”遭受了预料之外损失的隆美尔少将非常气恼，如果不是自己的冲动大意，这样的损失完全是可以减小的，既然在德军中使用大口径防空炮进行反坦克的理念数年来早已深入人心，那么自己也不妨好好把这个战术发扬光大一下——自从1939年以来，因为帝国的装甲优势，这一招都快被人忘掉了。
不过英国人也挺争气，在巴斯多夫少校的4号坦克群凭借三倍的速度优势快速脱离后，取得了不少战果的英军坦克部队显然是食髓知味以为德军是怕了自己了，在哈罗德中将的步兵支援下，蒙哥马利的坦克群开始嚣张地逼上，弹速缓慢弹道不直的碎甲弹弹药不要钱一样的乱喷。
看到英国人的接近，已经展开炮架的88mm高炮开始放平炮管瞄准，那些还没有从SDK－251半履带车上卸载下来的则直接在半履带装甲车上做好了机动开火的准备。
“开火！”随着隆美尔一声令下，88mm高炮群对着将近3000码外的英军坦克群发出怒吼，仅仅一轮就有十几辆之前厚重到不可一世的玛蒂尔达2型炸飞上了天，气势之壮观、震撼之强烈，让蒙哥马利陷入失语之中。
“继续开火！给我狠狠地打！4号坦克群加宽迂回正面宽度！利用速度优势制造侧射，不要给英国佬靠近的机会！”随着战局的天平重新向德军一侧倾斜，那个挥斥方遒的隆美尔终于回来了，在德军一波波连续不断的进攻波浪下，英军部队明明有着双倍的兵力规模优势，却止不住溃退的趋势，最终打成了全军崩盘的局面。
溃散的英军步兵向着西方不断地奔逃，那些龟速的玛蒂尔达1型坦克无疑成了德军最好的猎物，13公里的极速和仅有机枪的火力让它们在这场崩溃的战斗中失去了一切逃脱的可能。