由于开战前态势的改变、德军战前几个月主动后退约束的配合、苏军贪多嚼不烂地跑马圈地。原本历史上决定苏联戏方面军七到八成兵力被歼的比亚伟斯托克－明斯克系列战役的进展自然发生了不小的改变。
首先最大的改变来自于华沙。因为开战时华沙在苏军之手，这座原来波兰的首都自然是受到了西方面军的重点关注，在华沙地区的战役中被德军消灭的苏军就占到了西方面军的两三成兵力，比亚韦斯托克这处原本苏波边境地带的重城重要因素也就随之降低，根本没有在那里发生什么军团级别的大会战。
第二大的改变来自于布列斯特要塞的快速陷落——原本德军会用一周左右的时间突破布列斯特周边外围工事，再花上一周占领布列斯特中央主堡。而在这段时间里，绕城而过的中央集团军群主力同样在开战一周的时间里推进到明斯克城下、然后用3~4天的时间完成合围、一周时间围歼包围圈内的苏军。也正是在这里，德军开始见识了苏联人作战的最大特点——他们似乎从来不惧怕被包围，也不惧怕弹尽粮绝。
由是，如果以有组织的守军被全歼、城区被彻底占领作为陷落的标准的话，在原本的历史上，明斯克的陷落甚至要早于布列斯特要塞两三天。德军进攻时只重包围、不重歼灭、只重推进，不重巩固（其实也是为了尽快扩大战果分不出这么多兵力来歼灭）的恶果在后期会越来越明显——苏联人的战略纵深不是英法可以比的，没有一支装甲突击力量可以在一鼓作气余力衰竭之前冲到莫斯科城下，而一旦把千疮百孔失去保护的侧翼暴露在苏军反击兵力的正面，那么结果一定是灾难性的。
不过，现在布列斯特要塞在4天内被解除威胁、一周后肃清残敌的进度也算是为中央集团军群开了一个好头，至少在进攻明斯克的时候，德军背后不存在坚固的苏军支撑点了，从北起维尔纽斯往南至比亚韦斯托克、布列斯特的漫长正面上，德军的兵力都已经全面推进到了明斯克城下，德军发动明斯克围城时，在这片由上述4个核心城市构成顶点的四边形区域内，已经看不到任何有组织的苏军抵抗了。
6月12日，德中央集团军群主力与由维尔纽斯出击的北方集团军群一部完成对明斯克的彻底合围。因为可以抽出集团军群全部主力用于防御，而且初期对布列斯特铁路转运枢纽的合理利用、部队油料充足可以大规模机械化机动，所以历史上步兵部队跟进缓慢、包围圈漏洞百出的的弊端得到了很好地弥补，45万苏军被彻底合围在明斯克包围圈内，除了决一死战和就地投降外，没有别的选择，没有逃跑的可能。博克元帅也没有做出让古德里安率部圈地的冒进举动，而是决定在最高统帅部定下的稳扎稳打、务求抓住一切机会彻底歼灭所有被合围的敌人有生力量的基调下完成这次战役。
苏军被包围在西起捷尔任斯克、东至鲍里索夫，总计占地六千余平方公里的大明斯克城市群内，战斗打到这一刻，包围圈内的苏军全部火炮已经不足1000门，坦克因为机动良好，所以得以在前期节节败退的过程中尽可能地保留下来，在整个包围圈中的苏军还有400辆左右的T－34C乃至T－34－85在内的中型坦克，300余辆T－26/BT－7等轻型坦克。毕竟德国人进攻的时候，苏联人的T－34坦克已经装备部队一年多了，远不是1941年6月时全体苏军总共只有一千多辆T－34，需要论资排辈争夺装备的情况可比的。不过古德里安得到这些关于苏军西方面军战力的情报时仍然毫不担心。虽然“黑豹2”因为电气控制的改良而拖延了几个月才服役，他仍然有信心依靠目前手头的4号坦克和各型突击炮、歼击车解决战斗。苏联人的坦克在前沿没能顶住德军，到了城市战中还能指望他们干出什么突然发威的战绩来。
13日，古德里安上将的第二装甲集团军以第17和第22装甲师为先导，集中了6个装甲师的兵力从鲍里索夫发动对明斯克核心市区的逆向突击——由于装甲部队的快速推进特性，在合围明斯克的时候，德军的装甲部队一贯是跑的最快，深入最远的，因此在合围成功后，从苏军背部发动对苏军主要阵线的反向突击切割苏军也就成了没有后续快速推进任务时的常见战法。
所不同的是，苏联人这次没有坐以待毙，死守明斯克的西方面军司令吉尔波诺斯上将几乎在同一时间集中了包围圈中的西方面军装甲兵力对鲍里索夫方向施展了一次突围作战，试图在明斯克－斯摩陵斯克铁路上重新打开一个缺口。
这次尝试在原本的历史上并不存在，主要原因是原本历史上德军对明斯克包围圈的紧固程度并不尽如人意，25万苏军在战斗中仍然轻易地在这个圈子中逃了出去，德军合围时陷入明斯克包围圈的苏军只有60%遭到了歼灭（伤亡及被俘），苏联人也就没有鼓起足够的勇气发动一次孤注一掷的主动反突击。
吉尔波诺斯上将在鲍里索夫正面的若基诺集中了500门远程重炮，600辆坦克和几乎全部的精锐机动兵力发动了这次主动的逃命之战。配合他的是从奥尔沙方向对着鲍里索夫方向对冲而来的、刚刚才组建了不到一个星期的布良斯克方面军第13、40、48集团军、第5坦克集团军；和原本在斯摩陵斯克防区的西方面军二线部队第39、43、49、50集团军，坦克第3、第4集团军。
也就是说，包围圈外的救援部队包括了西方面军和布良斯克方面军各一部，总计7个集团军和3个坦克集团军，一共20个军、5个坦克军，63万作战人员和1700辆轻重坦克。火炮方面由于反击时间太过仓促，部队也大多是从后方各地紧急抽调而来，大量重炮没能及时运抵奥尔沙前线，这种情况对于布良斯克方面军派来的援军中尤其明显，因此近60万大军只有1200门火炮可以使用。
古德里安上将在之前的战斗中开拓的包围圈厚度从鲍里索夫沿明斯克－斯摩陵斯克铁路直到克鲁普基和塔拉钦之间，纵深不超过50公里。苏联人的目的就是凿穿这50公里的铁路地带，重新把明斯克的被围部队和后方的联系建立起来。这里地带的德军主力就是古德里安上将麾下的6个装甲师、5个机械化/摩托化步兵师，外加中央集团军群8个填充防线的步兵师——当然，只要战斗持续地时间够长，中央集团军群位于明斯克西南方的主力部队也可以及时迂回机动到这一地带。因此战斗的关键就在于究竟是苏联人先凿穿古德里安的正面完成突围，还是德国人在古德里安被凿穿之前加固这面临时客串了一把“铁砧”的“铁锤”。
不过，让苏联人——尤其是包围圈内的吉尔波诺斯上将——感到安慰的是，总参谋部第一次明确告知了他这次会战中从奥尔沙方向出击的援军将会配属充足的空中力量。这让开战以来几乎一直在德军的绝对制空权下挨打的西方面军好歹是有机会品尝一下在天上有苏军飞机的情况下作战。担任空中打击任务的是布良斯克方面军麾下的4个航空兵师和2个临时组建的对地作战的独立航空兵团，拥有600架左右的I－16、MIG－3、LA－3战斗机、100架AR－2俯冲轰炸机和550架伊尔－2对地攻击机。他们的任务是不计损失地对德军的装甲突击集群进行猛烈打击。
布良斯克方面军的初始驻地距离苏德开战时的实际控制线超过了1000公里，也是苏军在初期遭受德国空军突然轰炸时损失较小的一支空中力量，大多数作战飞机和机场都得以保全。随着战线从波兰境内一直打到白俄罗斯，乃至白俄罗斯靠近俄罗斯的边界地带，德国空军的作战距离被明显的拉长了——因为德军的快速推进进度，许多位于前线300公里内的地区被德军占领的时间都不会超过十天，这点时间根本不够德国人把之前进攻中炸为废墟的苏军机场全部修复使用的，只能是集中力量定点修复几处机场，并新建临时野战机场，这让德国空军无论从作战半径还是战勤保障率上来说，都受到了一定的挑战，一支同等规模的德国空军作战单位，在明斯克战役中能够发挥出的战力往往只能是在波兰境内时的六成。
这种情况只有在苏联作战时才会发生，德军之前遇到过的对手没有一个有如此巨大的纵深足以让德国空军不断地换前沿机场。虽然以德国空军和苏联空军的技术代差和经验水平的差距，即使只能发挥6成战力仍然可以在两三倍于己的苏联空军手中抢到制空权。但是当苏联人不以和德军抢夺制空权为作战目的，而是用廉价战斗机为对地攻击机提供护航、不计损失发动反装甲作战时，德国人会面临多大的麻烦，就只能等待事实的验证了。