“快卧倒！是燃烧弹！”
“不许卧倒，赶快实施爆破！”
“不可能！这个火焰没有二十分钟根本熄灭不了，冲上去也是白白送死！”
“混蛋，那就调动陆军的重炮来轰炸！从弹药库里运炸弹来堆到那艘船上！”
“这不可能！这艘船的装甲根本不是陆军拿得出来的火炮可以击穿的，而且现在上面连弹药和燃料都没有装，自身殉爆也做不到。”
“这也做不到，那也做不到！那就送你去见斯大林好了！”
一群苏联海军人员如同热锅蚂蚁一样乱转的时候，又有十几架FW－Ta400战略轰炸机每架满载着数十吨的渣油燃烧弹飞临了尼古拉耶夫造船厂，把所有燃烧弹均匀铺洒在这座船厂的核心区域。随后，在远处海面上苏军陆军火炮够不到的地方，两艘“欧根亲王级”重巡洋舰也用它们那总计24根的8英寸重炮，以每分钟总数达200发的速度向尼古拉耶夫造船厂周边地区倾泄着高爆弹，几度把港区毫无遮蔽的苏联军队炸得血肉横飞。
而那些苏联水兵和工兵，拼了命地想要冲进最大的那座干船坞，把自己和前辈耗费三年心血建造尚未完工、体现苏联色会注意优越性的钢铁巨舰——“苏联级”战列舰的二号舰、“苏维挨乌克兰号”——炸成废墟。那总重2万吨的钢甲，此刻居然成为了德寇的帮凶，让它的建造者无从下嘴。
德国人的轰炸机今天已经第6次轰炸尼古拉耶夫造船厂了，但是其实这里大部分的设备都不需要德国人动手就会自己毁灭。
苏联人早就把能拆的都拆掉海路偷运走一部分，其他来不及拆除拆毁的，在奥恰克夫落入德国人手中、尼古拉耶夫和敖德萨之间的陆上联络被切断后，苏联人就迫不及待开始筹备自毁工作，以免城市落入罗马尼亚军手中后，这座城市中排在全苏联前三规模的造船厂落入敌手。前天晚上黑海舰队在炮击奥恰克夫的返程途中遭遇德国舰队偷袭覆灭后，这里的人就断了一切从海路撤退的念头，死心塌地开始准备炸毁一切的工作。
从那以后，德国人对尼古拉耶夫造船厂的轰炸就没有停歇过，更卑鄙的是，德国人居然从头到尾都只是用燃烧弹，不使用任何穿甲弹和爆破弹，似乎对于炸毁这艘半成品的重甲巨舰丝毫不感兴趣。而外围攻打尼古拉耶夫甚疾的德军第10集团军和罗马尼亚军队却丝毫不给苏联人喘息的机会，让人觉得似乎苏联人只要晚动手半天，这条巨舰就会落入敌手，等待杀进城内的德军俘获之。
……
“保卢斯将军真是好算计啊，我军打扫战场的人在尼古拉耶夫造船厂里就拖出两三万人的尸体，其中起码一半穿着军服，如果这些人把精力投入到怎么守好城里去，说不定我们的军队起码还要多伤亡上万人马。”一旁的罗马尼亚将领站在冒烟的废墟上，赞颂着保卢斯将军的远见卓识。黑海舰队撤走一部分伤员和海军人员后（当然，这些人在回程的时候喂鱼了），尼古拉耶夫城内的守军力量降低到了七八万人的规模，相对来说已经是比较好啃的了，一下子牵制了那么多的兵力在尼古拉耶夫造船厂，确实对攻城作战的胜利帮助不小。
“这没什么，我只是更了解苏联人的思维方式和斯大林命令的威慑力罢了。像雷德尔的公海舰队一样把苏联级战列舰的半成品当成刷战功捞勋章的捷径无疑太浪费了——当然，我丝毫没有指责他们的意思，毕竟芬兰湾深入的东西，苏联人也不可能害怕我们的俘获，我们也没有机会俘获，所以情况和这里不一样——我只是想说，让苏联人在炸毁自己的东西的途中，被活活烤成焦炭，也只有苏联人自己可以做到了。”
“苏维挨乌克兰号”，活活帮德国人做了一把自带干粮的MT，在德军攻城时开了一把鲁莽群嘲，把苏军自己人给嘲讽了。许多原本可以躲在工事碉堡里打巷战的苏军士兵，不得不在一马平川的港区内遭到海空联合屠杀一批批割麦子一样倒下。
“贵部的损失情况如何？这两天的战斗大家都看在眼里，我会向元首为贵部申请集体荣誉勋章的，你们的部队也该撤下去休整了，今年剩下的时候就别再拼命了。”
“伤亡确实比较大，第3步兵师和第7步兵师齐装满员投入战斗，两天激战下来减员了40%，第15师、第1装甲师（罗马尼亚军队也有2个装甲师的）和独立骑兵旅情况稍好一点，但是消耗也不容忽视。”
保卢斯一边安慰罗马尼亚将领一边慷他人之慨——表示罗马尼亚军队可以随意洗劫尼古拉耶夫的全部装备补给缴获，还拍胸脯表示德国海军会把苏联人留在尼古拉耶夫来不及彻底炸毁的驱逐舰修一修给罗马尼亚海军使用，此外还开了一大堆德国人淘汰下来的装备换装清单，把罗马尼亚人给敷衍了过去。
尼古拉耶夫并不是作为军事化城市建设的，而且苏军在这一地区兵力不足，毫无空军力量可用，德国人的海陆空协同优势自然让孱弱的罗马尼亚军队也能取得大胜。不过敖德萨就不同了，首先那里的苏军可以心无旁骛地守城，其次，他们拥有的是4倍于尼古拉耶夫的兵力规模，最后，与尼古拉耶夫最大的不同在于，敖德萨的西南面面临着一道长长的峡湾，德罗联军的进攻方向被限死在了两面，让苏军的防御得以拥有更大的纵深。
……
担任敖德萨主攻任务的是德军第6集团军和罗马尼亚军第1、第2、第4集群，总计德军23万人，罗马尼亚军19万人，他们正面是29万人的苏军滨海方面军。
7月17日，德军第6集团军以罗马尼亚第2集群第1骑兵师为先导诱饵进攻敖德萨西部突出部的亚历山德罗夫卡，7000名罗马尼亚骑兵在德军炮火和空中掩护下攻入了这座敖德萨东部门户的小镇，毙伤俘获苏军4000余人，见罗军势弱，不甘失败的苏联人连夜组织了4个师的反击兵力总计3。5万人，试图连夜反扑，结果在主动迎击过程中遭遇了伺服在后的德军装甲部队切割包围，随后罗马尼亚步兵部队集体压上，截止19日为止，苏军在亚历山德罗夫卡方向投入的反击兵力被消耗殆尽。
同一天，德国人故伎重演，以罗军诱饵打击敖德萨西面连接奥恰克夫的米哈伊洛夫卡，鉴于狭窄的米哈伊洛夫卡方向一旦被突破后，德军的进攻正面将会拓宽5~10公里，苏联人不得不顶着疑虑再次上了一把当。第25、95步兵师和第9骑兵师、海军陆战旅在米哈伊洛夫卡地区被德军围歼。两次小范围的分割包围后，苏军守城兵力遭到了相当程度地削弱，最终于7月20日放弃了外围防御圈，把防线收缩到了距离敖德萨市区不足15公里的范围内，残存兵力在连日作战中降低到了20万以内。
随后，从尼古拉耶夫围攻战中解脱出来的德军第10集团军和罗马尼亚第5集群一部也投入到了对敖德萨的围攻中来，苏联人的形势进一步恶化了，德国人的舰队也把无数重炮的炮口瞄准了这座港口要塞，24门8英寸舰炮、48门6英寸舰炮和数百门5英寸及以下的舰炮昼夜炮击的威力足足可以顶得上十个步兵师的炮团。苏联人真正感受到了360度的全向压力，被进一步分化了防御兵力的部署，数以万计的士兵在持续炮击下灰飞烟灭。
7月22日，德军乘虚突击摧毁了敖德萨市区的淡水处理厂，并割裂了苏军占领区与米哈伊洛夫喀湖之间的陆上交通，切断了城内苏联人的一切淡水水源。
此后是持续一周的围困和燃烧弹洗地消耗战，而敖德萨作为一座附近没有河流的沿海城市，根本没有其他淡水储备——如果是黑海舰队主力覆灭前，苏联人根本不畏惧德国人对敖德萨的补给切断作战，因为苏联人完全有能力在夜间通过海路向敖德萨运输短缺物资，包括淡水。而这一切，在黑海舰队失去黑海的制海权之后，全部化作了过眼云烟。
截止到7月26日，敖德萨开始陷入了相对的缺水状态，苏军发动了数次突围的尝试，付出了五万多人的损失后，这些尝试被终止了，大批突围的苏军陷入了意志崩溃的状态，在进攻受挫并遭遇德军优势火力的阻击后，就直接选择了投降走进战俘营。
7月28日，城内的苏军开始有组织地驱赶乌克兰人出城，以减少淡水的消耗，后来发展成大批量屠戮城中的非战斗人员，无论对方是乌克兰族还是俄罗斯族。
7月31日，最后的苏军丧失了战斗力，无法继续有组织地抗击，德国人把第6集团军和第10集团军调往了基辅方向，只留下罗马尼亚军队围困敖德萨防止失去战斗力的苏军重新打通获得淡水的道路。同样为敖德萨攻城战出了大力的德军部队没能分享到第一时间夺取城市的喜悦，不过与腾出兵力完成基辅方面的大战役相比，这些遗憾是微不足道的。
敖德萨城内的最后一批苏军残兵直到8月14日才被罗马尼亚人击毙，当罗军占领这座城市的时候，它已经变成了一座死城，死在城中的两军与平民尸体聚拢起来一共超过60万具，90%以上的主要建筑物都被燃烧弹过火，这座数百年来作为俄国黑海舰队母港的城市遭受了毁灭性的打击，全城生还者不足百人。