德国海军陆战队第2军，下辖海军陆战第4、5、6师，原本是海军在配合元首虚晃一枪的“海狮计划”时开始扩建的部队，每个师满额编制2。15万人，下辖4个5营制陆战团。
因为登陆作战的特殊性，这种部队编制极大地扩充了一线步兵，并辅之以约相当于机械化步兵师一半密度的轻装甲车辆，同时一线步兵部队中的通用机枪、RPG“坦克杀手”无后坐力炮的配属密度达到了每个步兵班组各2挺的规模；“铁拳”掷弹筒更是每3名普通步兵就配有一具，与枪械配套携带——两人各携带2枚超口径弹丸，另一人携带1根装弹完毕保险闭锁的发射具，这样每3名步兵构成的基础作战单位就可以获得5发“铁拳”弹药的火力持续性。
与步兵兵力和步兵火力支援装备部署密度提升相对的是，海军陆战师取消了全部75mm以上的重炮，也没有任何摩托化牵引车辆——在登陆作战中，这些东西显然都是没有用武之地的，重炮支援可以用军舰来完成，地面长距离机动，也不是海军陆战师的业务范围。
海军陆战队第2军原本一直在吕根岛和的里雅斯特两处基地长期训练，让部队可以适应波罗的海和地中海两大战区的海况。这种情况在对英本土作战之前原本不会有什么大的改变，直到维勒安。蒙斯克部长向元首申请海军方面的配合，而海军陆战第1军又因为此前的直布罗陀要塞攻坚战伤亡过重，短时间内无法投入战斗而不得不把这支预备队拖出来用一用。
元首拍板后，海军陆战队第2军以最高优先级被授予了使用巴尔干铁路的权限，3个师的人马连同他们的快艇、冲锋舟统统被紧急装车用火车运往敖德萨和尼古拉耶夫——因为敖德萨的城市和港口在此前的围城战中损毁太过严重，无法承载太多吞吐量，只能用尼古拉耶夫港来凑一下数——在那里，部队又被连夜装上德国海军黑海分舰队的驱逐舰和轻巡洋舰，组成一支“柏林特快”枕戈待命。
9月15日夜——也就是黄昏时FW－Ta400战略轰炸机群炸毁了第聂伯河水电站大坝后仅仅数小时，第聂伯河中下游水情情报以飞快的速度向着尼古拉耶夫的德军黑海分舰队临时指挥部汇集而来，洪峰在晚6时过了扎波罗热，随后沿着河道折向东方，晚8时过了尼科波尔，并且在扎波罗热－尼科波尔之间的拐点处形成了一个不大不小的泻湖，河道水位平均抬升了三四米，漫溢面积也增大了数倍。此后由于这一地带的牺牲，下游入海段的流速加速现象开始趋缓。
第聂伯河入海口，赫尔松测试点，第聂伯河入海流速从白天的0。8米/秒增长到1。7米/秒后，进入了稳定期。冯加格恩将军在收到水情稳定的消息后，下达了全军出击的命令，1条“欧根亲王级”重巡洋舰、3条M级轻巡洋舰和十数艘1938B级驱逐舰鱼贯而行，从赫尔松驶入第聂伯河——仰赖第聂伯水电站大坝的崩溃的馈赠，至少在两三天内，扎波罗热以下的河道水量都足以支持战列巡洋舰以下军舰的航行。从赫尔松到扎波罗热120海里的路程，交给可以飙出35节极速的“柏林特快”来说，只要四五个小时就可以赶到了，而那时候扎波罗热城内的苏军应该都还在喂鱼呢。
半夜时分德海军陆战第4师占领了扎波罗热下游的重要的锰钢冶金城市尼科波尔——这里有乌克兰最大的锰铁矿，也是乌克兰最大的矿业机械设备制造中心；凌晨2点，扎波罗热本城也在第5师的攻击下遭受了同样的命运，这座苏联在乌克兰最大的冶金城市被德军开着冲锋舟和橡皮艇跑马圈地一样占领了，城内数处制高点原本还有几千名来不及撤出城外就地死守的苏军士兵，但是仓促之间这些人能够携带有轻武器就不错了，没有炮兵支援和坚固工事依托的情况下，有限的苏军步兵就是送经验的材料罢了，这些人上演了一把悲壮的绝地反抗，最终大部被击毙。城外的南方面军1个军的苏联部队只能听着城内激烈的交火声望水兴叹，眼睁睁看着死守的友军被切割消灭。
……
杀戮在继续，圈地在进行，潮涨必有落，潮落必有涨。
第聂伯罗彼得罗夫斯克以下的第聂伯河下游两岸的村镇城市陷入水深火热之中时，原本水电站上游被作为库区的河段由于水量的急剧下泻变得浅狭、裸露。大片大片污浊的库区泥沼被暴露在空气中，传出阵阵恶臭。原本在普罗夫斯克－第聂伯罗捷尔任斯克之间20~30公里长的库区水面宽度最大可以达到7公里，最窄也有2公里之宽，可谓是烟波浩渺难以泅渡，可是经过一夜的疯狂下泻，现在部分地段的河道宽度已经降低到了五六百米，水位高度下降更是达到了二十多米。
西南方面军第24集残部自第聂伯罗彼得罗夫斯克上游90公里的克列门丘格以下，沿河的防守兵力就已经处于可以忽略不计的任务了——他们以不足10万人的残兵，却要防御将近200公里正面的第聂伯河沿岸，防止德军的保卢斯第10集团军渡河截击西南方面军主力，这种情况下，在下游水面宽度较宽，德军无法渡河的水库区只监视、不防御，集中兵力于德军容易渡河的河段本来是兵法中的正道。但是这种正道在水库崩溃，河道急剧变窄之后，显然就变得不合时宜了。
9月16日黎明，在一夜的放水后，第聂伯水库的流速开始变得平缓，保卢斯的德军第10集团军先头工兵部队在普罗夫斯克－第聂伯罗捷尔任斯克之间选取了数处地质较为结实、河床较高的突破点，迫不及待地借着第一缕晨光使用充气橡皮艇和浮桥浮筏冲进了第聂伯河，打响了渡河作战的第一枪。
“兄弟们，加吧劲儿，赶在俄国佬反应过来之前把浮筏捆扎起来。”
乌黑腐臭的水库淤泥中，德军工兵们在几乎可以没胸的泥浆中依靠绳索的捆绑连接把一个个士兵连接起来，免得被暗流冲走，偶尔在前头探路的工兵不慎踩中了浮泥流沙，很快就会直接陷到没顶，运气好的可以在灌下几口泥浆后被后面的战友死命拉出来，运气不好的就只能割断绳索葬生泥沼之中。付出了几十个工兵的生命后，德国人用肩扛手提的原始方式用水泥沙包填出一条窄窄的通道来，让后面的人可以踩得踏实一点，随后十几个人一组推着浮筏逐渐向主河道靠去。如果说把这种暗流涌动的工程作业当作一种普通的劳作的话，那无异是大错特错的，这些工兵们需要忍耐的痛苦和危险绝对不亚于任何一个在枪林弹雨中搏杀的战士。这种深不载舟楫，浅不过装甲车的地形中，一切前期的工作都只能用最原始的方法来实施，个中辛苦自不待言。
在德意志工程精神的支撑下，经过3个小时的奋战，到了天色全亮的时候，第10集团军3个师的先头部队已经开始了紧急抢渡第聂伯河，而苏联人的第24集还在没头没脑地对着新长出来的沼泽地一筹莫展，四处寻找渡船和其他沼泽作战需要的装备——他们不可能和德国人一样准备充足，毕竟什么时候会溃坝，什么时候水库会消失，苏军第24集可是一无所知。
直到早上10点，连夜强行军60公里赶来的苏24集两个师的先头部队终于在普罗夫斯克与德军发生了遭遇，这本来是一个半渡而击的绝好机会，可惜苏联人自己都是靠两条腿一夜跑了60公里赶到战场的，士兵们一个个累的跟条狗一样，在短暂接触后立刻出现了连锁性的崩溃，不得不放弃歼敌于半渡的想法。
事情到了这一步，后面就由不得苏联人了。苏24集残部原本就在持续的隔河防御消耗中损耗了大量摩托化机动所需的车辆，在机动力不足的情况下又因为战况的突变不得不疲于奔命临时调整防区，结果在9月16日当天的战斗中就被渡河后稳住脚跟的德军第10集团军抓住了各个击破的机会——24集各部原本的防区是沿着第聂伯河展开的，在紧急调动的情况下，这种一字长蛇阵一样一口一口送到德国人面前的添油战术很快就暴露出其在特定战况下的致命缺陷。2个军的防守兵力在德国人的阻击下彻底溃退，如果不是德军过河的机动装备数量不足，打不出反包围和穿插战的话，苏24集说不定直接就全军覆没了。
不过，这种残余部队究竟是歼灭还是击溃，对于德军来说差别已经不大了，反正他们最终都跑不出基辅大包围圈，而且也不可能在后续的歼灭战中对友邻部队形成什么有力的支持，有些时候对峙良久的双方都是靠一口士气在那里撑着“依靠第聂伯河阻挡德国人的援军继续渡河围攻”这个信念在破灭后，苏军阻击部队的士气瓦解是显而易见的。
9月18日，苏24集团军所有成建制地抵抗被全部扑灭，9月19日，仍然在基辅第聂伯河东岸部分市区及周边地带展开巷战试图作困兽之斗的苏军第6集团军在听闻两翼阻击尝试全部失败，抵抗再无意义的情况下，也选择了放下武器。这两个集团军的彻底覆灭让总计15万名苏军士兵走进了战俘营，4万余人伤亡，6万余人逃散。
而第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热方向的苏军南方面军部队，原本试图在巴格拉米扬中将的西南方面军靠近责任防区时予以一定的支援，现在也被德军3个海军陆战师依靠先期城市被淹没时抢占有利地形防御而搞得焦头烂额自顾不暇，连负责防御的城市都被德国人打得稀巴烂，还谈什么救援友军呢。
巴格拉米扬中将的西南方面军最后主力，在两三天的时间里，从一个只有一面遭受猛攻的状态，陷入了三面猛攻的险境之中，德军第6集团军和第10集团军主力在憋闷了许久之后，终于找到了一个磨刀霍霍大干一场的机会。