在梅丽哈湾这处可以歼敌于滩头、把德国人直接赶下海的桥头堡被德国人夺取后，英军非常明哲保身地没有选择继续在岛屿中西部的简易工事地带继续坚守。
加上德军一部上岸后英军被调动起来、预备队大量投入前沿导致后方其他海岸区防御空虚，次日夜间德军再次在梅丽哈湾南部的圣保罗湾登岸了数个营的兵力，与梅丽哈湾的主力部队形成呼应并分割包围了梅丽哈防区部分英军部队。辅之以见缝插针的空降精兵小队袭扰后方，英国人很快就发现继续步步为营地坚守已经毫无价值——因为德国人随时有可能在你的背后形成二次打击，让你重点布防的正面防线丝毫派不上用场，反而会让那些原本被要求“一旦战事不利就逐步退却至瓦莱塔要塞，依托要塞进行最后防御”的英军部队在野外的简易工事防线上就被分割包围消耗掉。
截止到16日，拉巴特、莫斯塔、锡杰维这三处岛上的次要城镇都在英军的稍作抵抗后被德军夺取，17日，德军彻底占领了岛上除了瓦莱塔要塞以外的其他区域。在整个战役期间，德军总共付出了2000余人的伤亡和30辆装甲车辆的损失，消灭了英军7500人的守岛部队，剩余13000名英军退入瓦莱塔要塞进行最后的防御。这座曾经挡住20万土耳其军队，把和谐教的势力范围挡在东地中海的要塞即将迎来历史上最严峻的考验。
德军尝试了一下依靠4号坦克快速推进攻入瓦莱塔要塞，很快就被无处不在的隐蔽重火力打退——2磅炮从高大建筑上攻击4号坦克顶部或者依靠集束手榴弹、莫洛托夫鸡尾酒近距离爆破履带、发动机的战术可以很轻易让突入城市的德军装甲部队遭到损失。
于是，德军的先锋攻城部队也就放弃了毕其功于一役的念头，乖乖等待大部队把重装备运上来。
……
“嘎嘣~喀啦啦”一阵这几天来德军攻城士兵们已经耳熟能详的异响从后方传来，已经见识了这种攻城巨炮威猛的士兵们纷纷把护耳塞套上，以散兵线徐徐散开掩护着“突击虎”这种装甲巨兽前进。
在他们的正面，是一座依托山岩开凿建筑的古堡，后来被英军多年的加固建造得固若金汤。在起重机出现后的时代，马耳他岛上易于开采的石灰岩和白垩岩山体让英国人的修筑更是如鱼得水，可以非常铺张地直接用整块整块的山岩堆砌起要塞的护墙和顶盖，效果和那些中古时代的夯土内芯的建筑不可同日而语。这里的进攻者也绝对不能以看待古堡的眼光去看待这些要塞的坚固程度。
突击虎在士兵的掩护下转过了目标正面最后一堆遮蔽的废墟，撞碎一堵石砌的断墙，让自己黑洞洞的粗大炮口可以毫无阻滞地直接瞄准面前的堡垒。“哒哒哒哒哒~”看到突击虎车体上方的遥控同轴机枪在断断续续的射击后突然毫不吝啬地连续打出一条30发纯由曳光弹组成的弹链，已经被反复告诫训练有素德军士兵们纷纷把头埋在身下，用双臂夹紧脑袋。
这串曳光弹是突击炮要开火的预告信号，五十米开外的德军士兵如果不加注意仍然有可能被开炮的声波震伤。随着德军士兵纷纷抱头等待，一时之间突击步枪和半自动步枪的压制火力立刻平缓了下来。数秒之间，还不知道发生了什么的英军士兵纷纷冒头观望，几个拿着技术手榴弹的敢死队员见机会难得居然还跳出废墟向着百米开外的德军突击炮猛冲过去，试图抓住机会炸断对方的履带。
“轰！”随着一声巨响，突击炮正面800外的堡垒被近距离直接瞄准的炮弹炸成了碎屑——对于12寸以上的重炮来说，800米的射程基本上就和顶着脑袋爆头一个概念。
在突击虎面前的，除了有一座被炸碎的堡垒外，还有4名冲出来的英军敢死队员，他们分别倒在了突击虎前方二三十米的空地上，七窍迸溅出血柱，被巨炮发射的声波直接震毙。
当然，他们绝对不是这一炮中被震毙的唯一人员，那座被炸塌了的堡垒中同样不会留下原本如同鼹鼠一样继续在废墟中坚持顽抗的爬虫，因为他们也同样在炮弹爆炸的一瞬间被声波气浪压碎了脏腑而死。
碾着混合着血水和肉泥的碎石路面，“突击虎”继续前进，无视偶尔把装甲打得叮当作响的2磅小炮，向着下一个坚固目标驶去。4号坦克和4号喷火坦克远远跟在突击虎身后，用碎甲弹和火焰喷射炮肃清残余的小鱼小虾。再后面则是端着SG－T39突击步枪或MP40冲锋枪、身背“铁拳”的陆战队士兵，时刻准备着用渣油燃烧弹装药的“铁拳”给疑似有隐蔽火力点的地方撸一发。
德国人的推进速度不快，但是很有力，几乎每小时可以往前压迫两百米到三百米，第一天的战斗结束后，就蚕食了大约2公里纵深的瓦莱塔外围防御圈。
英国人和俄国人的防御相比——或者说世界上所有除了俄国以外的国家和俄国人的防御相比——最大的特点就是缺乏俄国人那样对于防御纵深的追求，除了德国人自己懂得在小纵深的范围内依靠多次弹性防御提升对纵深的利用率以外，英法等国在这方面做得都不怎么样。
这一点移到马耳他是非常致命的，毕竟马耳他全岛也只有十几公里的半径，瓦莱塔全城只有5公里有余的纵深而已，一旦外围要塞因为坚固程度不足以倚被德国人逐步侵蚀，很快就会陷入危机。
18日的战斗结束后，英军仅剩下8000人的防御部队，几乎失去了所有外围固定炮。德国人的步兵甚至可以直接在城区外围的高地上使用“坦克杀手”无后坐力炮以抛射姿态覆盖瓦莱塔全城，密集地火力把英国人彻底压到抬不起头。4号坦克甚至可以从潜望镜里精确瞄准直接用75mm炮射击中央古堡的装甲射击口；瓦莱特湾两翼海岬上的山壁坑道网络也随时都有可能被暗处飞来的火箭弹直接打进洞口，炸死一窝负隅顽抗的士兵。
岛上英军有计划的抵抗持续到了2月20日，在德军突破了中央古堡和两翼海岬的制高点后，英军守军指挥官古利特少将率领2000余名残兵投降了德军，但因为德军之前的无线电压制和对岛上通讯设备的着力摧毁，仍有不少与大部队失散后各自为战的英军小队无法得到及时投降的消息，仍然坚持游击下去，这至少短暂地救了他们一命，让德国人也不得不再花上一周的时间慢慢肃清这些已经成为无本落叶的残兵——马耳他岛上的英军见识到了德军太多的新武器，维勒安部长已经指令不可以留下战俘，反正也就剩下两千来号人，实在是算不得什么。
……
几乎是同一时刻，远在埃及的亚历山大港，亚历山大上将的英军中东战区司令部于2月24日投降，城中原本集结的15个师的英联邦及以色列残兵在拼死抵抗半月后终于被德军围歼，奥金莱克和本古里安已经提前穿越沙漠撤退到了南苏丹，英军尚有两三个师的人马一路往西退却，试图防御托普鲁克和昔兰尼加拖延时间，最后在3月初被彻底肃清。
3月1日，纳赛尔“上校”在德国人的支持下宣布成立独立的埃及，他本人担任埃及武装力量总司令，纳吉布中将担任埃及“总统”。埃及领土西起西奈半岛，东接意大利的北非领地利比亚。而且，纳赛尔还对目前仍然掌握在英国人手中的苏丹地区宣示了领土主权。
稍作休整后德军以古德里安中将的南翼集群作为后续“跑马圈地”的主力，古德里安中将把所有4号坦克和追猎者歼击车统统留在了埃及，只是把曼施坦因手中的PSW－234美洲豹轮式装甲车、SDK7装甲运兵车和卡车都借调过来减轻进兵的后勤负担。随后以少量兵力辅以提供补给的空军力量，对南部的苏丹进行了千里圈地之行。为了加强在东非大裂谷和尼罗河中上游的行军能力，德军征用了大量骆驼和马匹，并大量启用柏柏尔骑兵和贝都因骑兵等阿拉伯部队，配发以大量德军山地师使用的75mm轻型步兵炮以加强其火力。
古德里安带着阿拉伯人和非洲当地征召的埃塞俄比亚人用了一个月的时间奔袭了两千多英里，把东非地区的英国势力彻底驱逐消灭。整个苏丹地区被重新并入埃及，成为了埃及的领土——事实上苏丹本就是19世纪时英国人从埃及手中割裂出去的尼罗河上游土地而已。
乌干达和肯尼亚地区被并入了一战时德国失去的东非殖民地——坦桑尼亚，重新建立起以坦桑尼亚、乌干达和肯尼亚组成的德属东非，这片大多还属于蛮荒之地的土壤没有引起希特勒和德国高层开发的欲望，只是简单派属了一些殖民官员管理。并重点规划了蒙巴萨、马林迪和桑给巴尔三处印度洋东岸的重要港口的后续建设修复计划，为帝国海军未来在印度洋上获取中继点提供保障。
在西面的战场上，随着马耳他的陷落，之前因为犹豫不决没有捞到足够好处的法国人终于鼓起勇气——既然已经和英国人宣战了，还有什么好前怕狼后怕虎的？在绝对的利益面前，仇恨和顾虑又算得了什么？和英国人开搞难道不比和德国人开搞可以捞到的好处多么？尤其是见识了德国人真的有实力打破全球的殖民秩序时，继续死命去维护这个秩序不如从这个原有秩序中获利最多的国家身上多剐下来一点肉才是硬道理。
于是，法国人趁火打劫进攻了毛里塔尼亚，整个西非洲的英国殖民势力被拔除，西非洲只剩下西班牙和法国两国平分天下——嗯哼，其实还有一个被米国人解防的黑奴掌权国利比里亚。
英国人在非洲的殖民势力范围被彻底赶到了南非地区，中间与德、法、比殖民地间隔着目前还中立的葡萄牙领地，赤道以北的非洲，再也看不到米字旗和乔治旗的飘扬。